独立董事制度是完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作的一项重要安排。通过设置独立董事，以解决股东与管理层、大股东与小股东间的利益冲突，确保公司不被“内部人”控制，中小股东利益不被大股东侵害。
独立董事一方面必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，体现独立性；另一方面必须具备一定的专业素质，能凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题做出独立判断。
因此，独立董事在公司治理中发挥了积极作用。但是，独立董事也存在“独董不独”、“独董不懂”、“闲职化”、沦为“花瓶”的质疑声音。
在现代的公司治理结构中，独立董事的角色日益重要。独立董事是指那些不属于公司管理层，但对公司的运营和战略方向有重大影响的人。他们的存在有助于防止管理层的滥用权力，并提供一个独立的外部观点来监督公司的运作。尽管独立董事的角色在很多国家的法律体系中已经得到承认，但他们在公司法中的地位和责任仍然需要进一步明确。
独立董事的最主要功能是监督。他们有权对公司的财务状况、经营策略、以及管理层的决策进行审查。他们也有权提出对这些决策的质疑或反对。这种监督职能使得独立董事能够在关键时刻阻止可能对公司产生负面影响的决策。
然而，独立董事的责任并不仅限于监督。他们也被要求维护公司的利益，防止公司管理层的不当行为，如欺诈、贪污等。如果发现这些行为，独立董事应当向有关机构报告。这就使独立董事成为公司法律制度中的“看门人”，保护公司的股东和其他利益相关者免受损害。
尽管独立董事的角色和责任在很多国家的法律体系中已经得到确认，但在一些情况下，他们的行动可能会受到限制。例如，当独立董事与公司的管理层或者股东之间存在利益冲突时，他们可能无法做出公正的决策。因此，对于如何处理这种情况，法律需要给出明确的规定。
总的来说，独立董事在公司治理中起着至关重要的作用。他们的存在有助于提高公司的透明度和问责性，保护公司的利益相关者免受不公平待遇。然而，为了确保独立董事能够充分发挥他们的作用，我们需要进一步完善相关的法律规定，明确他们的职责和义务，以及如何处理他们可能遇到的利益冲突问题。
